北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第6號 香港資本市場備考財務(wù)信息相關(guān)規(guī)則

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第6號香港資本市場備考財務(wù)信息相關(guān)規(guī)則

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會專家提示[2018]第6號       2018-09-18

　　資本市場上市公司的并購重組等業(yè)務(wù)，往往涉及備考財務(wù)信息的編制與審核。與香港資本市場對備考財務(wù)信息比較成熟和具體的規(guī)定相比，內(nèi)地尚未制定編制和審核備考財務(wù)信息的具體指引。因此，對香港資本市場備考財務(wù)信息相關(guān)規(guī)則和要求的分析理解，既有助于協(xié)助注冊會計師從事H股相關(guān)業(yè)務(wù)，也可以給注冊會計師對內(nèi)地資本市場備考財務(wù)信息進行審核提供思路和參考。

　　本提示僅供會計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合項目實際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　為協(xié)助注冊會計師更好地了解香港資本市場備考財務(wù)信息的相關(guān)規(guī)則和要求，北京注冊會計師協(xié)會財務(wù)報表審計專業(yè)技術(shù)委員會做如下提示：

　　一、香港主板和GEM（前稱“Growth Enterprise Market”或創(chuàng)業(yè)板）對編制備考財務(wù)信息的相關(guān)規(guī)定

　　根據(jù)香港主板和GEM《上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱“《上市規(guī)則》”），備考財務(wù)信息（pro forma financial information）主要應(yīng)用于申請人提交上市申請或上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)收購或處置交易時，披露假設(shè)交易在較早前的時間已經(jīng)發(fā)生，對于申請人財務(wù)信息的影響程度。

　　香港會計師公會發(fā)布的《會計指引第7號-為包含于投資通函中而編制的備考財務(wù)信息》（以下簡稱“AG 7”）中提到，編制備考財務(wù)信息的目的在于，通過假設(shè)如果將要進行的交易在較早時間已經(jīng)發(fā)生，在備考財務(wù)信息中列示該交易對于發(fā)行人的財務(wù)信息的影響，從而向投資者就將要進行的交易對于申請人的影響提供相關(guān)信息，并就備考財務(wù)信息的編制提出了具體指引。

　?。ㄒ唬渡鲜幸?guī)則》要求披露備考財務(wù)信息的交易或事項

　　根據(jù)《上市規(guī)則》，當(dāng)申請人或上市發(fā)行人發(fā)生以下交易或事項時，申請人或上市發(fā)行人通常需要披露備考財務(wù)信息，而有關(guān)備考財務(wù)資料必須符合《上市規(guī)則》第四章的規(guī)定：

　　1.如果一項收購業(yè)務(wù)構(gòu)成主要交易（major transaction），披露擴大集團的備考財務(wù)信息，即以同一會計基礎(chǔ)，將上市發(fā)行人集團的資產(chǎn)負(fù)債與將被收購的資產(chǎn)和負(fù)債綜合起來而編制的備考財務(wù)信息；

　　2.對于反向收購或非常重大的收購(a very substantial acquisition)事項，披露擴大集團的備考財務(wù)信息，即以同一會計基礎(chǔ)，編制經(jīng)擴大后集團的備考損益表、備考資產(chǎn)負(fù)債表和備考現(xiàn)金流量表；

　　3.對于非常重大的出售(a very substantial disposal)，披露集團余下業(yè)務(wù)的備考財務(wù)信息，即以同一會計基礎(chǔ)，編制集團余下業(yè)務(wù)的備考損益表、備考資產(chǎn)負(fù)債表和備考現(xiàn)金流量表；

　　4.對于新申請人，如果自發(fā)行人最近公布的經(jīng)審計的財務(wù)報表日后已收購或建議收購任何業(yè)務(wù)或公司，而該等業(yè)務(wù)或公司將于申請日或之后的收購日期（申請人上市之前）被歸類為主要附屬公司，新申請人必須在其上市文件中包括擴大集團（即新申請人、其附屬公司及自發(fā)行人公布的最近期經(jīng)審計的財務(wù)報表日后所收購或建議收購的任何業(yè)務(wù)或公司）的備考財務(wù)信息；

　　5.發(fā)行新證券時，披露在考慮了上市申請文件中記載的預(yù)計新發(fā)行的證券的影響之后，用作支持尋求上市的每一類別證券的凈有形資產(chǎn)。

　?。ǘ渡鲜幸?guī)則》對備考財務(wù)信息內(nèi)容的要求

　　根據(jù)《上市規(guī)則》，發(fā)行人在其發(fā)行文件中包含的備考財務(wù)信息主要包括：

　　1.備考財務(wù)信息須向投資者提供信息，說明有關(guān)文件涉及的交易的影響，并解釋若該項交易于報告期最早期間開始時（或?qū)τ趥淇假Y產(chǎn)負(fù)債表或凈資產(chǎn)表，于報告日期的當(dāng)天已經(jīng)發(fā)生），該項交易將如何影響文件中的財務(wù)信息。備考財務(wù)信息不得包含任何誤導(dǎo)成分，應(yīng)對有助于投資者對相關(guān)前景進行分析，并應(yīng)當(dāng)包含所有適當(dāng)?shù)陌l(fā)行人已經(jīng)知悉且必要的調(diào)整。

　　2.備考財務(wù)信息應(yīng)當(dāng)清楚地載明：（1）編制備考財務(wù)信息的目的；（2）備考財務(wù)信息僅供載明的目的之用；（3）鑒于備考財務(wù)信息的性質(zhì)，備考財務(wù)信息可能無法真實反映發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　3.備考財務(wù)信息須以豎列形式列示，分別載明未經(jīng)調(diào)整的財務(wù)信息，備考調(diào)整和調(diào)整后備考財務(wù)信息。備考財務(wù)信息應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人在其財務(wù)報表中采用的格式和會計政策一致，并包括備考財務(wù)信息的編制基礎(chǔ)和每一項備考財務(wù)信息和調(diào)整的來源。

　　4.備考財務(wù)信息僅針對特定期間編制，包括當(dāng)前的會計期間、最近一個完整的會計期間、和/或最近的中期會計期間且該期間未調(diào)整財務(wù)信息已經(jīng)或者將要在同一份文件中公開、以及（對于備考資產(chǎn)負(fù)債表或凈資產(chǎn)表）截止至相關(guān)期間的截止日。

　　5.備考財務(wù)信息中的未調(diào)整財務(wù)信息必須源自最近的：（1）經(jīng)審計的已發(fā)布的賬目，已發(fā)布的中期報告或已發(fā)布的中期或年度業(yè)績公告；（2）會計師報告；（3）之前已發(fā)布的基于《上市規(guī)則》要求的備考財務(wù)信息；或（4）已發(fā)布的利潤預(yù)測或估計。

　　6.備考財務(wù)信息中的備考調(diào)整項目必須：（1）清楚的顯示并解釋；（2）直接歸屬于有關(guān)交易，且與未來事件或決定無關(guān);（3）以事實作為支持；（4）對于備考利潤信息或現(xiàn)金流量表，清晰的注明哪些備考調(diào)整預(yù)期未來對發(fā)行人具有持續(xù)影響，哪些沒有。

　　7.備考財務(wù)信息必須由審計師或申報會計師在有關(guān)文件內(nèi)，根據(jù)其意見做出如下申報：（1）備考財務(wù)信息按照編制基礎(chǔ)恰當(dāng)編制；（2）編制基礎(chǔ)與發(fā)行人采用的會計政策一致；（3）相關(guān)調(diào)整就備考財務(wù)信息披露的編制目的來說是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

　　8.對涉及證券發(fā)行的交易提供備考每股收益，備考每股收益的計算是基于報告期發(fā)行在外股票加權(quán)平均數(shù)量，并假設(shè)此次發(fā)行在報告期的期初已經(jīng)完成。

　　二、香港會計師公會對發(fā)行人編制備考財務(wù)信息的指引

　　(一)發(fā)行人對備考財務(wù)信息的責(zé)任

　　基于《上市規(guī)則》的要求，香港會計師公會發(fā)布AG 7，旨在向發(fā)行人為編制和列報包含于投資通函中備考財務(wù)信息提供指引。該指引全面反映了《上市規(guī)則》中對于備考財務(wù)信息的要求，并就其中的要求提供了更為詳細和執(zhí)行層面的指引。

　　根據(jù)AG 7，披露備考財務(wù)信息并使其不存在誤導(dǎo)信息是發(fā)行人董事的責(zé)任，發(fā)行人董事在考慮備考財務(wù)信息是否不存在誤導(dǎo)時，需將備考財務(wù)信息作為一個整體，并同時考慮（1）引言部分對備考財務(wù)信息的目的以及性質(zhì)的描述；（2）選用的報表、格式和標(biāo)題；（3）發(fā)行人未調(diào)整的財務(wù)信息以及其是否經(jīng)過審計；（4）備考調(diào)整；（5）備考合計數(shù)；以及（6）針對信息來源、調(diào)整和編制基礎(chǔ)所依據(jù)的假設(shè)的附注等方面。

　　同時，AG 7.12和《上市規(guī)則》明確指出，備考財務(wù)信息不具誤導(dǎo)性的要求并不意味著備考財務(wù)信息能夠真實反映交易的影響。備考財務(wù)信息不代表如果交易在其假設(shè)發(fā)生的交易日已經(jīng)發(fā)生，發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；也不代表當(dāng)交易實際發(fā)生時，發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，備考財務(wù)信息通常反映交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的大致影響。

　　(二)AG 7對備考財務(wù)信息的具體指引

　　1.目的和格式

　　AG 7.23認(rèn)為，發(fā)行人披露的備考財務(wù)信息包含完整的備考資產(chǎn)負(fù)債表、備考損益表、備考現(xiàn)金流量表、備考股東權(quán)益變動表和附注是非常不尋常的。這是因為，發(fā)行人披露備考財務(wù)信息的目的并不要求其披露除資產(chǎn)和負(fù)債的分析，匯總的損益表，匯總的現(xiàn)金流量表和每股收益之外的信息，而披露那些額外的備考信息實際上會模糊備考財務(wù)信息的目的，并對其可靠性產(chǎn)生錯誤的印象。

　　根據(jù)AG 7.25，備考財務(wù)信息應(yīng)當(dāng)以表格形式列示，其中第一列為發(fā)行人未調(diào)整的財務(wù)信息，之后為與交易相關(guān)的調(diào)整，最后一欄為調(diào)整后的結(jié)果。

　　2.會計政策

　　根據(jù)《上市規(guī)則》和AG 7的要求，備考財務(wù)信息應(yīng)當(dāng)采用和發(fā)行人一致的會計政策。某些情況下，如果發(fā)行人無法了解被收購方采用的會計政策從而無法做出相應(yīng)調(diào)整，則發(fā)行人可能考慮不披露備考財務(wù)信息。但是，如果《上市規(guī)則》要求披露備考財務(wù)信息，發(fā)行人需要在通函中清楚指出發(fā)行人在確保收購標(biāo)的遵循發(fā)行人的會計政策時遇到的困難，并披露涉及的相關(guān)金額以及收購標(biāo)的采用的會計政策。同時，發(fā)行人也需要就此向證券交易所進行咨詢。

　　3.購買法對備考財務(wù)信息的影響

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)確定并披露對建議的業(yè)務(wù)合并所采用的會計處理方法，如果采用購買法確認(rèn)和計量，那么發(fā)行人還需要披露其確定公允價值和商譽的基礎(chǔ)。發(fā)行人采用購買法導(dǎo)致在備考資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)了公允價值調(diào)整和商譽，這也將導(dǎo)致對其備考損益表的影響，包括折舊和攤銷的影響，相應(yīng)的，發(fā)行人需要披露與折舊、攤銷和減值相關(guān)的政策以及預(yù)計的經(jīng)濟壽命。

　　4.期后事項

　　原則上，除非期后事項屬于期后事項會計準(zhǔn)則中的調(diào)整事項，并已反映在發(fā)行人或者收購標(biāo)的的未調(diào)整信息，否則期后事項不應(yīng)反映在備考財務(wù)信息中。

　　5.常見的備考調(diào)整事項

　　對于下列較為常見的事項，AG 7提供了相關(guān)指引：

　?。?）稅務(wù)或類似影響

　　（2）交易成本

　?。?）債務(wù)償還

　?。?）公允價值調(diào)整

　?。?）業(yè)務(wù)出售

　?。?）外幣折算

　?。?）現(xiàn)金或以股份結(jié)算的對價

　?。?）或有對價

　?。?）協(xié)同效益

　?。?0）成本和收入的抵銷

　　（11）其他交易的反映

　　三、香港會計師公會對備考財務(wù)信息鑒證業(yè)務(wù)的指引

　　根據(jù)《上市規(guī)則》，對于包含在投資通函中的備考財務(wù)信息，審計師或申報會計師需對其發(fā)表意見。為此，基于《國際鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3420號--就包含于招股說明書中的備考財務(wù)信息的報告》（以下簡稱“ISAE 3420”），香港會計師公會發(fā)布了《香港鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3420號—就包含于招股說明書中的備考財務(wù)信息的報告》（以下簡稱“HKSAE 3420”），旨在向執(zhí)業(yè)人員對備考財務(wù)信息執(zhí)行鑒證業(yè)務(wù)提供指引。

　　根據(jù)HKSAE 3420號，審計師或執(zhí)業(yè)人員就備考財務(wù)信息執(zhí)行的鑒證業(yè)務(wù)為合理保證的鑒證意見，即通過執(zhí)行HKSAE 3420中要求的鑒證程序，就責(zé)任方（通常是發(fā)行人的董事）編制的備考財務(wù)信息獲取充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，包括相關(guān)備考調(diào)整就確定的基礎(chǔ)來說是恰當(dāng)?shù)?，且備考財?wù)信息的結(jié)果恰當(dāng)反映了這些備考調(diào)整對未調(diào)整信息的影響，并評價備考財務(wù)信息的整體披露。根據(jù)HKSAE 3420，審計師或執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的程序主要包括：

　　(一)完成業(yè)務(wù)承接程序，并與委托方就業(yè)務(wù)約定達成一致，應(yīng)當(dāng)包括責(zé)任方知悉并了解其對于備考財務(wù)信息的責(zé)任以及有責(zé)任向?qū)徲嫀熖峁┍匾墓ぷ鳁l件，包括允許審計師接觸與編制備考財務(wù)信息相關(guān)的所有信息和人員。

　　(二)確定責(zé)任方采用的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)的恰當(dāng)性，包括未調(diào)整信息是否出自恰當(dāng)?shù)膩碓?；備考調(diào)整是否直接歸屬于事項或交易，是否有事實作為支持，會計政策是否一致；列報和披露是否能夠使使用者了解備考財務(wù)信息傳達的信息；采用的基礎(chǔ)是否一致，并與法律法規(guī)沒有沖突；以及備考財務(wù)信息不太可能產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　(三)考慮并確定重要性水平，以評價備考財務(wù)信息是否在所有重大方面按照適用的基礎(chǔ)或標(biāo)準(zhǔn)編制。

　　(四)針對未經(jīng)調(diào)整的財務(wù)信息來源，就其適當(dāng)性獲取證據(jù)，即信息的來源是否恰當(dāng)。如果信息來源未經(jīng)審計或?qū)忛?，則審計師需要執(zhí)行程序以確定信息來源是否恰當(dāng)，以及責(zé)任方自信息來源中提取的信息是否恰當(dāng)。

　　(五)針對備考調(diào)整項目的恰當(dāng)性，審計師應(yīng)當(dāng)確定相關(guān)調(diào)整是否直接歸屬于事項或交易，是否有事實作為依據(jù)。

　　(六)獲取責(zé)任方的書面聲明，包括責(zé)任人聲明其在編制備考財務(wù)信息時已經(jīng)識別出所有對顯示事項或交易的影響來說必要的備考調(diào)整；以及備考財務(wù)信息在所有重大方面按照適當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)或基礎(chǔ)編制。

　　(七)形成鑒證意見，根據(jù)HKSAE 3420.35(j),除非法律法規(guī)另有要求，從業(yè)人員通?？梢圆捎玫蔫b證意見的措辭為“我們認(rèn)為，[備考財務(wù)資料已在所有重大方面根據(jù)[適用準(zhǔn)則]編制]/[備考財務(wù)資料已按所述基準(zhǔn)妥為編制]?！辫b于上市規(guī)則Listing Rule 4.29(7)/GEM Rules 7.31(7)對審計師或申報會計師就備考財務(wù)信息的意見提出了明確要求，因此，在香港資本市場的實務(wù)中，審計師或申報會計師就備考財務(wù)信息的意見通常采用如下表述，即HKASE 3420附錄三建議的措辭。

　　“我們認(rèn)為：

　?。╝）備考財務(wù)信息已按所述基礎(chǔ)妥善編制；

　?。╞）該編制基礎(chǔ)符合發(fā)行人的會計政策；及

　?。╟）就根據(jù)上市規(guī)則Listing Rule 4.29(1)/GEM Rules 7.31(1)作出披露的備考財務(wù)信息而言，有關(guān)調(diào)整是適當(dāng)?shù)摹！?/p>

　　四、內(nèi)地與香港資本市場對備考財務(wù)信息管理的差異

　?。ㄒ唬┻m用范圍

　　香港資本市場備考財務(wù)信息既適用于已經(jīng)或即將實施并購重組的IPO申請人，也適用于上市公司發(fā)生主要交易、非常重要的收購或處置以及反向收購的情況。

　　在內(nèi)地A股市場，備考財務(wù)信息通常用于企業(yè)改制或重大資產(chǎn)重組等情況。中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號—公開發(fā)行公司債券申請文件》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》都提到在特定情況下，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提交備考財務(wù)報表以及審計或?qū)忛唸蟾妗?/p>

　?。ǘ┲贫纫?guī)定

　　根據(jù)上述香港《上市規(guī)則》、AG 7和HKSAE3420的規(guī)定可以看出，香港資本市場對于備考財務(wù)信息的應(yīng)用具有相對完善的規(guī)則體系。監(jiān)管機構(gòu)、發(fā)行人、審計師以及信息的使用者，都可以從規(guī)則層面了解備考財務(wù)信息的目的、內(nèi)容、編制基礎(chǔ)，以及審計師對于備考財務(wù)信息執(zhí)行的工作、保證程度和意見類型，使得各方在使用備考財務(wù)信息時都有據(jù)可依。

　　內(nèi)地資本市場對于備考財務(wù)信息的編制僅有行為要求，未正式發(fā)布備考財務(wù)信息的具體編制要求，也缺乏注冊會計師執(zhí)行備考財務(wù)信息鑒證業(yè)務(wù)的相關(guān)指引。

　　（三）披露方式

　　香港資本市場備考財務(wù)信息的表述方式，為未調(diào)整信息加備考調(diào)整得出備考財務(wù)信息的結(jié)果。這樣的披露方式，可以清楚地向使用者披露交易對于發(fā)行人財務(wù)信息的影響，以及如何影響。同時，由于過多的與備考財務(wù)信息無關(guān)的信息會降低信息的可用性，基于備考財務(wù)信息的目的，為了凸顯相關(guān)交易對發(fā)行人財務(wù)信息的影響，備考財務(wù)信息通常不需要編制一套完整的財務(wù)報表。

　　內(nèi)地資本市場尚未正式發(fā)布文件，對備考財務(wù)報表的定義、編制目的、內(nèi)容格式等做具體規(guī)范。目前，市場上常見的做法是發(fā)行人根據(jù)重組架構(gòu)編制按照特殊編制基礎(chǔ)編制備考財務(wù)報表，備考財務(wù)報表直接顯示備考的結(jié)果，不包含備考過程。由于沒有顯示備考過程，包括未調(diào)整信息和備考調(diào)整，客觀上不太利于使用者了解相關(guān)交易和事項如何影響發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營成果。

　?。ㄋ模┌l(fā)表審計或?qū)忛喴庖?/p>

　　香港資本市場，在審計師或申報會計師針對備考財務(wù)信息的工作方面，審計師或申報會計師無需對備考財務(wù)信息發(fā)表審計意見。由于備考財務(wù)信息并非真正意義的歷史財務(wù)信息，且在編制過程中涉及與交易或事項相關(guān)的假設(shè)或備考調(diào)整，采用“歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝狻钡蔫b證準(zhǔn)則可能更為合適。為此，香港會計師公會制定了上文提及的HKSAE 3420，以為從業(yè)者在執(zhí)行備考財務(wù)信息鑒證業(yè)務(wù)提供指引。

　　內(nèi)地資本市場要求注冊會計師出具備考財務(wù)報表審計或?qū)忛唸蟾妗?/p>

　　綜上，內(nèi)地資本市場由于目前尚未提供相應(yīng)的規(guī)范指引，市場參與者在實務(wù)操作上存在一定差異。注冊會計師除在從事H股審計業(yè)務(wù)時應(yīng)熟悉掌握香港資本市場上述關(guān)于備考財務(wù)信息的相關(guān)規(guī)則，確保提供的審計服務(wù)符合當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求的同時，在執(zhí)行對內(nèi)地資本市場備考財務(wù)信息審核業(yè)務(wù)時，也可以參考和借鑒上述審核鑒證指引相適應(yīng)的一些原則和思路。

　　注：文中的專用名詞引用香港《上市規(guī)則》的定義，而非一般性定義。

北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術(shù)委員會

2018年09月18日