主席令13屆第15號(hào) 關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定

關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定

主席令13屆第15號(hào)            2018-10-26

關(guān)于《中華人民共和國公司法修正案（草案）》的說明

證監(jiān)會(huì)關(guān)于《中華人民共和國公司法修正案[草案征求意見稿]》公開征求意見的通知

《公司法》修訂后，股份回購的會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理<正和稅友>

《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改＜中華人民共和國公司法＞的決定》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議于2018年10月26日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中華人民共和國主席 習(xí)近平

2018年10月26日

全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定

(2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過)

一、第十三屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改：

將第一百四十二條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“(一)減少公司注冊資本；

“(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

“(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

“(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

“(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

“(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

“公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

“公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

“上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！?/p>

本決定自公布之日起施行。

《中華人民共和國公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

二、對公司法有關(guān)資本制度的規(guī)定進(jìn)行修改完善，賦予公司更多自主權(quán)，有利于促進(jìn)完善公司治理、推動(dòng)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。國務(wù)院及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)完善配套規(guī)定，堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，督促實(shí)施股份回購的上市公司保證債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，加強(qiáng)監(jiān)督管理，依法嚴(yán)格查處內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，防范市場風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益。