施工單位作為聯(lián)合體中標(biāo)，普遍希望不入股項目公司，賺取短期利潤，僅承擔(dān)施工責(zé)任，如此，項目公司就只是投資人角色，如違約，政府很難追索聯(lián)合體中施工方的責(zé)任。因此，針對PPP項目聯(lián)合體中標(biāo)，多數(shù)施工企業(yè)還存在以下幾個問題。

聯(lián)合體中標(biāo)后，在SPV公司成立前，施工企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出項目公司，這一條是否合法？

ppp合同應(yīng)該是項目公司成立后簽署，施工企業(yè)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否可以確認(rèn)在項目公司中已經(jīng)沒有施工單位權(quán)利，也就不能適用兩標(biāo)并一標(biāo)？

聯(lián)合體中標(biāo)，按照投標(biāo)法，應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任，在融資階段，強調(diào)ppp項目要實現(xiàn)有限追索。目前，若不成立項目公司，聯(lián)合體成員是否都需要與政府簽訂合同？

討論小結(jié)：

一是施工單位股東不入股項目公司，有操作案例；

二是從目前招投標(biāo)法等來看，尚存一定瑕疵；

三是招標(biāo)人對于這種情況，可以從資格預(yù)審、招標(biāo)文件予以約束；

四是施工單位不入股項目公司，對于項目風(fēng)險分配不盡合理，對于融資等有一定影響。

聯(lián)合體成員承擔(dān)連帶責(zé)任對聯(lián)合體工程公司成員不利，工程公司不出錢或建成就退出對政府和金融機構(gòu)不利，不成立項目公司就很難實現(xiàn)有限追索項目融資，當(dāng)?shù)卣桶傩諞]法享受稅收（如果工程公司不是本地注冊）。

中國金融機構(gòu)得加強自己能力，能夠集成管控施工單位和其他參與方（即發(fā)展成為麥格理）時，中國的PPP才可能真正做好。

施工單位組成聯(lián)合體但不入股項目公司，目前的法律法規(guī)沒有說不行，但能否據(jù)此依據(jù)認(rèn)定可以避免二次招標(biāo)，法律法規(guī)也沒有說過“行”。因為招投標(biāo)實施條例第九條用的詞是“特許經(jīng)營項目投資人”，如果在項目公司不入股也不以里面基金的LP參與的，個人認(rèn)為是不能認(rèn)定為投資人。

（4）金融機構(gòu)對目前ppp謹(jǐn)慎的原因之一就是認(rèn)為施工企業(yè)是在過去兩年間，借著資金泛濫期，搭個臺子搞眾籌。現(xiàn)在施工類企業(yè)不給社會樹立一個打算運營的形象，將很難獲取信任。

當(dāng)下從財務(wù)的角度來看，施工類企業(yè)不占項目公司股份，和占10%，20%，并無本質(zhì)區(qū)別。哪怕占30%，占總投才6%，相對可觀的施工利潤可以讓施工企業(yè)輕松放棄這6%投入。

理論上說，如果不運營的施工企業(yè)，不應(yīng)借這么高的杠桿，也不應(yīng)賺那么高的利潤?，F(xiàn)在已經(jīng)有金融機構(gòu)直接投標(biāo)再反過來招施工，以其他費用方式分取施工利潤，這雖對金融機構(gòu)要求較高，但應(yīng)該是值得推進(jìn)的路徑，起碼風(fēng)險收益趨于合理。（P3帶路群友：曹勐）

以史為鑒，可以知興替。九十年代的外資B0T項目，在政策風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險同時來臨時，項目公司股東們退出的先后順序是:建沒總承包商、設(shè)備供應(yīng)商、財務(wù)投資人、專業(yè)運營商。展望下一個十年，歷史一定會重演。因此，制度和招標(biāo)上要限制短期行為者，才能保證項目公司運營及公務(wù)服務(wù)的穩(wěn)定性。

預(yù)計省級建工企業(yè)很快將迎來一波混改潮。金融機構(gòu)+省級建工換股并表，一起去拿項目，金融機構(gòu)不再賺取息差，低價中標(biāo)，然后通過并表的施工利潤回補，未來會成為一種新現(xiàn)象。

專業(yè)合格的經(jīng)營者是保障特許項目持續(xù)運營的關(guān)鍵。因此對社會資本的選擇應(yīng)體現(xiàn)：第一，需要專業(yè)服務(wù)供應(yīng)商。即被選擇的企業(yè)在業(yè)界信譽度高、專業(yè)服務(wù)業(yè)績良好、有一定資產(chǎn)規(guī)模等；第二，需要長期投資者。不同于一般競爭性項目投資，PPP項目投資方應(yīng)主要是長期資本持有人（如銀行長期貸款、社保資金、保險資金、財富管理基金等），追求穩(wěn)定收益，風(fēng)險偏好較低。當(dāng)然，在項目建設(shè)期和運營安全鎖定期內(nèi)可引入追求高收益的短期資本，待項目運營穩(wěn)定后再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入長期資本；第三，資本結(jié)構(gòu)要合理。對于建設(shè)運營復(fù)雜、技術(shù)含量高的項目，相關(guān)方可組成一個特殊目標(biāo)載體(SPV)，合理安排設(shè)計方、設(shè)備方、建造方、運營方的資本股份，組成利益共同體，使各方在項目中的利益保持一致。

一是對于施工單位不參股，我是持反對態(tài)度。但在實際操作中，確實經(jīng)常碰到大型項目資本金高，施工單位有能力干活但沒有錢的情況。此事主要看招標(biāo)人態(tài)度，確實可以在招標(biāo)文件中堵死；二是對于成立項目公司之前股權(quán)變更，我更是堅決反對，涉及招標(biāo)投標(biāo)的約定、評標(biāo)的打分變更等諸多問題，雙方將要承擔(dān)的風(fēng)險過大，特別是政府。

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